Wir befinden uns im russischen Reich des 18. Jahrhundert. Zarin Catherine II. (Helen Mirren) ist seit einem Staatsstreich gegen ihren eigenen Mann die alleinige Herrscherin über das Reich. Diese große Macht zieht allerdings viele Neider auf sich, sodass Catherine kaum jemanden an ihrem Hofe vertrauen kann. Ihr Sohn Paul (Joseph Quinn) intrigiert am Hofe, um selbst an die Macht zu kommen und auch ihr Liebhaber Grigory Orlov (Richard Roxburgh) fordert einen besseren Status durch öffentliche Anerkennung ihrer Beziehung.
Zwischen Verrat und gefährlichen Ränkespielen versucht Catherine dennoch das Leben zu genießen. Zahlreiche Liebhaber nimmt sich die selbstbestimmte und intelligente Frau, doch keiner von ihnen kann sie wirklich beeindrucken – bis sie den Fürsten Grigory Potemkin (Jason Clarke) kennenlernt. Er ist abenteuerlustig, gebildet und weiß es, den Geist der Zarin zu stimulieren. Schon bald entwickelt sie eine innige Beziehung zwischen der Zarin und dem Fürsten. Doch je größer Grigorys Einfluss im Orbit der Zarin wird, desto größer wird auch die Gefahr, die von machthungrigen Neidern ausgeht.
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